昨日，全国股转公司发布了机构业务问答，回应了关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟挂牌公司股权的有关问题，其中，资产管理计划、契约型私募基金可以投资拟在新三板挂牌的公司的股权,其所投资的拟挂牌公司股权在挂牌审查时可不进行股份还原，但须做好信息披露工作。

具体的法律法规依据分别为，《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》第九条规定，基金子公司资产管理计划资产可用于下列投资：“未通过证券交易所转让的股权、债权及其他财产权利；证监会认可的其他资产。投资于前款第（二）项和第（三）项规定资产的特定资产管理计划称为专项资产管理计划。”全国股转公司表示，基于此，基金子公司可通过设立专项资产管理计划投资拟挂牌新三板的公司股权。

与此同时，《证券公司定向资产管理业务实施细则》第二十五条规定，“定向资产管理业务的投资范围由证券公司与客户通过合同约定，不得违反法律、行政法规和中国证监会的禁止规定，并且应当与客户的风险认知与承受能力，以及证券公司的投资经验、管理能力和风险控制水平相匹配……”；根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》第十四条，“证券公司为客户办理特定目的的专项资产管理业务，应当签订专项资产管理合同，针对客户的特殊要求和基础资产的具体情况，设定特定投资目标，通过专门账户为客户提供资产管理服务，证券公司可以通过设立综合性的集合资产管理计划办理专项资产管理业务”。因此，证券公司定向、专项资产管理计划可由券商与客户约定投资拟挂牌新三板的公司股权。

《私募投资基金监督管理暂行办法》规定，私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。故私募基金（包括契约型私募基金）的投资范围包括拟挂牌新三板的公司股权。

全国股转公司强调，依法设立、规范运作、且已经在中国基金业协会登记备案并接受证券监督管理机构监管的基金子公司资产管理计划、证券公司资产管理计划、契约型私募基金，其所投资的拟挂牌公司股权在挂牌审查时可不进行股份还原，但须做好相关信息披露工作。

对于基金子公司及证券公司资产管理计划（简称资产管理计划）、契约型私募基金所投资公司申请在新三板挂牌时，股份能否直接登记为产品名称的疑问，全国股转公司予以肯定。

全国股转公司指出，资产管理计划或契约型私募基金所投资的公司申请挂牌时，主办券商在《公开转让说明书》中将资产管理计划或契约型私募基金列示为股东，并在《公开转让说明书》充分披露资产管理计划或契约型私募基金与其管理人和管理人名下其他产品的关系。同时，主办券商需就该资产管理计划或契约型私募基金是否依法设立；规范运作并已履行相关备案或者批准手续；该资产管理计划或契约型私募基金的资金来源及其合法合规性；投资范围是否符合合同约定，以及投资的合规性、资产管理计划或契约型私募基金权益人是否为拟挂牌公司控股股东、实际控制人或董监高等进行核查并发表明确意见。

对于资产管理计划或契约型私募基金所投资的公司通过挂牌备案审查，办理股份初始登记时，全国股转公司指出，挂牌业务部负责核对《股票初始登记申请表》涉及股东信息与《公开转让说明书》中披露信息的一致性。中国结算发行人业务部核对股份登记信息与披露信息的一致性后，将股份直接登记在资产管理计划或契约型私募基金名下。

契约型私募基金指的是单位信托基金，是指把投资者、管理人、托管人三者作为当事人，通过签订基金契约的形式发行受益凭证而设立的一种基金。一般来讲，投资门槛在百万以上。一位多年研究新三板的市场人士指出，契约型私募基金不具备公司企业或者法人的身份，此次放开资产管理计划、契约型私募基金投资拟挂牌企业的限制，将引入了更多的市场参与者，有利于市场的活跃。